Die Grundsätze einer wertorientierten und transparenten Unternehmensführung und -kontrolle haben bei der Beurteilung und Bewertung börsennotierter Unternehmen in der letzten Zeit erheblich an Bedeutung gewonnen. Die Bundesministerin für Justiz hat im September 2001 mit Einsetzung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex unter dem Vorsitz von Dr. Gerhard Cromme dieses Thema aufgegriffen. Die Regierungskommission hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet und seither angepasst. Der Kodex besitzt über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (eingefügt durch das am 26.07.2002 in Kraft getretene Transparenz- und Publizitätsgesetz) eine gesetzliche Grundlage. Aufgrund von § 161 AktG sind alle börsennotierten Unternehmen verpflichtet, die Übereinstimmung mit den Sollbestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen und eventuelle Abweichungen von den Sollbestimmungen zu erläutern (comply or explain). Damit sollen insbesondere die Erwartungen internationaler Investoren erfüllt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der CENIT AG begrüßen die Vorlage des Deutschen Corporate Governance Kodex und haben beschlossen, das Regelwerk des Kodex im CENIT-Konzern weitgehend umzusetzen und einzuhalten. Damit dokumentiert die CENIT AG, dass verantwortungsvolle, wertorientierte Unternehmensführung und ihre Kontrolle im CENIT-Konzern oberste Priorität haben.

Der Kodex umfasst drei Regelungsstufen:

• Gesetzliche Regelungen des geltenden Aktienrechts zu Unternehmensleitung und -überwachung börsennotierter Gesellschaften; sie sind für alle Aktiengesellschaften in Deutschland bindend und daher nicht Gegenstand der Entsprechenserklärung.
• Soll-Regelungen, die in Form von Empfehlungen national und international anerkannte Verhaltensstandards berücksichtigen; sie sind Gegenstand der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, d. h. die Unternehmen können grundsätzlich vom Kodex abweichen, sind aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen (comply or explain).
• Anregungen der Kodex-Kommission für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -überwachung, die mit Begriffen wie "sollte" oder "kann" formuliert sind und die im Falle einer Abweichung keiner Erklärung nach § 161 AktG bedürfen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regelt folgende Bereiche: 

•  Aktionäre und Hauptversammlung, 
• Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, 
• Vorstand, 
• Aufsichtsrat, 
• Transparenz, 
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Als börsennotierte Aktiengesellschaft ist die CENIT AG sich bewusst, dass die Aktionäre das erforderliche Wachstumskapital zur Verfügung stellen und damit auch unternehmerisches Risiko mittragen. Weitgehende Transparenz, eine offene und zeitnahe Kommunikation mit den Anlegern, ein effizientes Risikomanagement, die Einhaltung der Börsenregeln und eine Unternehmensführung, die sich auf die Schaffung von Wertzuwachs fokussiert, sind deshalb bereits heute wesentliche Bestandteile der CENIT-Unternehmensphilosophie. 

Die CENIT AG erfüllt bereits heute über die Börsenzulassung im Prime Standard des geregelten Marktes hohe Anforderungen bei der Berichterstattung. Damit wird die CENIT AG bereits zahlreichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht. 

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010 können Sie hier (PDF) herunterladen.

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung
Die Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG finden Sie hier (PDF).

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der CENIT AG stellen sich wie folgt dar: 

Aktionäre und Hauptversammlung
Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Der Aufsichtsrat der CENIT AG besteht aus drei Mitgliedern. Zwei der Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, ein Mitglied wird durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. 

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. 

Vorstand
Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Gesellschaft. Er führt die Geschäfte des Unternehmens im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften unter eigener Verantwortung. Er ist den Interessen der Gesellschaft verpflichtet und an die geschäftspolitischen Grundsätze gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsabhängigen und fixen Bestandteilen zusammen.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Aktienbestand zum 31.12.2011

Gesamtzahl der Aktien:        8.367.758

Rechnungslegung und AbschlussprüfungDer Konzernabschluss der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Normen vom Vorstand aufgestellt. Der Konzernabschluss wird vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen öffentlich zugänglich gemacht.

Abschlussprüfer ist die BDO Aktiengesellschaft - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Transparenz
Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der CENIT AG erfolgt umfassend und zeitnah im Geschäftsbericht, der Bilanzpressekonferenz in den Quartalsberichten und im Halbjahresfinanzbericht. Des Weiteren werden Informationen über Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht. Alle Meldungen und Berichte sind im Internet unter www.cenit.de/de/corporate/investor-relations.html einsehbar.

Die CENIT AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat und der Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. 

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der CENIT sowie über die Risikosituation, das Risikomanagement, Compliance-Themen und grundsätzliche Fragen zur Unternehmensstrategie. Wesentliche Entscheidungen erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrats. 

Hauptaufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands. Arbeitnehmerinteressen werden angemessen durch den Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat repräsentiert. Es werden regelmäßig Aufsichtsratssitzungen abgehalten, bei zusätzlichem Bedarf auch Telefonkonferenzen. Aufgrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wurden keine Ausschüsse gebildet.

Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten folgende Herren an: 

• Dipl.-Wirt.-Ing. Christian Pusch, Waldachtal, Sprecher des Vorstands der CENIT Aktiengesellschaft, Aufgabenbereich: Finanzen, Organisation, Personal, Marketing, Investor Relations,
• Dipl.-Ing. Kurt Bengel, Waiblingen, Vorstandsmitglied der CENIT Aktiengesellschaft, Aufgabenbereich: Operatives Geschäft

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem des Vorstandes der CENIT AG setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen und einem erfolgsabhängigen Teil zusammen. 

Im Berichtsjahr betrugen die Bezüge der Vorstände: 

Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um kurzfristig fällige Vergütungen für die laufende Tätigkeit des Geschäftsjahres.

Zum Bilanzstichtag hielt der Vorstand 14.000 Aktien und damit 0,17% des Grundkapitals der Gesellschaft (Vj. 0).

In den Anstellungsverträgen von Herrn Pusch und Herrn Bengel sind Entschädigungszahlungen nach §74 HGB für die Dauer eines einjährigen Wettbewerbsverbots sowie Entgeltfortzahlungen für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände im Todesfall vereinbart.

Weitere Versorgungszusagen und Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen der im Vertrag vereinbarten Festvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. In jedem Fall wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten folgende Herren an:

• Dipl.-Ing. Andreas Schmidt (selbständiger Unternehmensberater), Ahrensburg, Vorsitzender seit 30.05.2008
• Dipl.-Kfm. Hubert Leypoldt (selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsbeistand), Dettingen/Erms, stellvertretender Vorsitzender
• Dipl.-Ing. Andreas Karrer (Abteilungsleiter CENIT AG Systemhaus, Stuttgart), Leinfelden-Echterdingen, Vertreter der Arbeitnehmer, seit 30.05.2008

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Im Berichtsjahr betrugen die Bezüge des Aufsichtsrats: 

Für die Mitglieder des Vorstands, Aufsichtsrats, sowie für weitere leitende Angestellte bestand weiterhin im Jahr 2011 eine D&O Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 25 TEUR (Vj. 25 TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.

Mitglieder des Aufsichtsrats halten 194.392 Aktien und damit 2,32% des Grundkapitals der Gesellschaft (Vj. 2,29%).

Hier gelangen Sie zur Homepage der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, von der Sie die jeweils aktuelle Fassung des Kodex zum Lesen und Ausdrucken herunterladen können:www.corporate-governance-code.de

• Entsprechenserklärung 2011

• Entsprechenserklärung 2010

• Entsprechenserklärung 2009

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• Entsprechenserklärung 2005

• Entsprechenserklärung 2004

•  Entsprechenserklärung 2003 

•  Entsprechenserklärung 2002